Nuova Legge di Bilancio 2026 e partecipazioni societarie: la soglia del 10% per l’agevolazione sui dividendi

Riassunto

La bozza della Legge di Bilancio 2026 introduce una stretta sulla tassazione dei dividendi distribuiti tra società. Le partecipazioni inferiori al 10% non potranno più beneficiare della detassazione del 95% prevista finora, con il risultato che tali utili saranno tassati per intero al 24% (IRES).
Si tratta di una misura che, se approvata, modificherà profondamente la convenienza delle partecipazioni minoritarie. In questo articolo analizziamo le novità, le conseguenze operative e il ruolo della Participation Exemption (PEX), spiegando quando conviene e quali strategie valutare per ottimizzare la posizione fiscale.

1. Contesto e novità della Legge di Bilancio 2026

La Manovra 2026 introduce un’importante revisione del trattamento fiscale dei dividendi percepiti da società soggette a IRES.

• Oggi le società che ricevono dividendi da altre società possono escludere dal reddito imponibile il 95% dell’importo percepito.
• Con la nuova norma, l’esenzione sarà applicabile solo se la partecipazione è pari o superiore al 10% del capitale sociale della società che distribuisce i dividendi.
• Le partecipazioni inferiori al 10% saranno invece tassate per intero, con aliquota IRES al 24%.
• La decorrenza prevista è dal 1° gennaio 2026, per le delibere di distribuzione di utili o riserve successive a tale data.

In sostanza, per le società che oggi pagano un’aliquota effettiva dell’1,2% (24% * 5%), si passerà a un’imposizione piena del 24%.

2. Società e partecipazioni interessate

Questa modifica coinvolgerà principalmente:

• Società di capitali residenti (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) che percepiscono dividendi da altre società italiane o estere;
• Holding, società veicolo e gruppi societari che possiedono partecipazioni multiple;
• Società con quote di minoranza inferiori al 10%, spesso detenute per scopi strategici o finanziari.

È quindi consigliabile che tutte le imprese verifichino la percentuale di partecipazione effettiva, considerando anche le partecipazioni indirette o tramite catene di controllo (ai sensi dell’art. 2359 c.c.).

3. Meccanica della soglia del 10%

3.1 Come si calcola la soglia

La soglia del 10% riguarda la quota di capitale sociale detenuta dalla società partecipante nella società partecipata.
Sono conteggiate anche le partecipazioni indirette, cioè quelle detenute tramite altre società controllate o collegate.

• ≥ 10% → il regime agevolato di esenzione del 95% resta applicabile.
• < 10% → la società perde l’esenzione e il dividendo viene tassato integralmente.

3.2 Decorrenza e applicazione

La norma entrerà in vigore per i dividendi deliberati dal 1° gennaio 2026.
Rileva la data della delibera di distribuzione, non quella di incasso.

3.3 Implicazioni operative

• Verificare subito la percentuale di partecipazione in ogni società partecipata.
• Attenzione alle catene di controllo e alle partecipazioni indirette.
• Rivalutare le strategie di distribuzione utili e di incremento delle quote per mantenere l’agevolazione.

4. Cos’è la Participation Exemption (PEX)

4.1 Definizione

La Participation Exemption (PEX) è un regime fiscale previsto dagli articoli 87 e seguenti del TUIR (D.P.R. 917/1986).
Consente alle società di capitali di escludere il 95% delle plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni qualificate, riducendo così l’imponibile fiscale.

Esempio: una società che realizza una plusvalenza di 100.000 € su una partecipazione PEX paga IRES solo sul 5% di tale somma (5.000 €), con un carico fiscale effettivo di 1.200 €.

5. Requisiti per l’applicazione della PEX

Per beneficiare del regime PEX devono sussistere tutte le seguenti condizioni:

1. Possesso ininterrotto della partecipazione per almeno 12 mesi.
2. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel bilancio del periodo di possesso.
3. La partecipata non deve risiedere in un Paese a fiscalità privilegiata (salvo dimostrazione di effettiva attività economica).
4. La partecipata deve esercitare un’attività commerciale effettiva.

Se anche una sola condizione manca, la PEX non è applicabile e la plusvalenza è tassata integralmente.

6. Quando conviene la PEX

Il regime PEX è vantaggioso in vari casi:

• Quando si cede una partecipazione in una società operativa e si desidera minimizzare l’imposizione sulla plusvalenza;
• Quando si detengono partecipazioni qualificate in società controllate o collegate;
• Quando si pianificano ristrutturazioni societarie o operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti);
• Quando si intende mantenere una partecipazione superiore al 10%, alla luce delle nuove soglie previste dalla manovra.

La PEX resta una delle leve principali di pianificazione fiscale per le holding e i gruppi industriali, purché vengano rispettati i requisiti sostanziali.

7. Impatti della nuova misura sui dividendi 2026

7.1 Effetto fiscale

• Partecipazioni inferiori al 10% → tassazione piena al 24%.
• Partecipazioni pari o superiori al 10% → tassazione agevolata sull’1,2% effettivo.
• L’aggravio può essere notevole, specialmente per chi percepiva dividendi da più società minori.

Si stima un maggior gettito per lo Stato di quasi 1 miliardo di euro l’anno, a partire dal 2026.

7.2 Impatto strategico

• Le società potrebbero aumentare la propria quota in partecipate strategiche per non perdere l’esenzione.
• Possibili fusioni o accorpamenti tra partecipazioni minori per superare la soglia del 10%.
• Effetti anche sulle strategie di investimento e sulle politiche di distribuzione degli utili.

7.3 Effetti su gruppi e holding

• Le holding leggere (che possiedono molte piccole quote) saranno tra le più penalizzate.
• Possibili doppie imposizioni nel caso di catene societarie: la società che riceve il dividendo lo tassa al 24%, e successivamente, in caso di ulteriore distribuzione, l’imposta si ripete.
• La misura rischia di ridurre l’attrattività delle partecipazioni di minoranza e di spingere verso strutture di controllo più accentrate.

8. Tempistiche e incertezza normativa

Al momento si tratta di una bozza di legge: il testo dovrà essere approvato dal Parlamento e potrà subire modifiche.
È quindi opportuno non considerare la misura definitiva fino alla pubblicazione della legge in Gazzetta Ufficiale.

Le aziende dovranno seguire con attenzione:

• I testi definitivi della Legge di Bilancio 2026;
• Eventuali decreti attuativi dell’Agenzia delle Entrate;
• Le circolari interpretative che chiariranno i casi di partecipazioni indirette e le modalità di calcolo.

9. Indicazioni operative per le imprese

Per prepararsi in modo prudenziale alla nuova disciplina, le aziende dovrebbero:

1. Verificare la percentuale di partecipazione detenuta in ciascuna società (diretta e indiretta).
2. Ricalcolare la redditività netta delle partecipazioni inferiori al 10% alla luce del nuovo carico fiscale.
3. Valutare possibili incrementi di partecipazione per raggiungere o superare la soglia.
4. Rivedere le politiche di distribuzione degli utili, posticipando o anticipando le delibere a seconda dei casi.
5. Analizzare l’impatto sui bilanci previsionali e sul tax planning di gruppo.
6. Mantenere la documentazione contabile aggiornata: bilanci, registrazioni, iscrizioni tra immobilizzazioni finanziarie.
7. Attivare consulenza tributaria per valutare operazioni di consolidamento o ristrutturazione societaria.

10. Conclusioni

La Legge di Bilancio 2026 rappresenta una svolta nella tassazione dei dividendi tra società.
Se confermata, la soglia del 10% diventerà il discrimine tra partecipazioni “qualificate” e non qualificate ai fini dell’esenzione fiscale del 95%.

Le partecipazioni sotto tale limite subiranno un aumento di tassazione da 1,2% a 24%, con impatti significativi sui rendimenti e sulla gestione dei gruppi societari.
Parallelamente, il regime PEX continuerà a rivestire un ruolo strategico nella pianificazione delle plusvalenze da cessione di partecipazioni, ma richiederà analisi accurate e rispetto dei requisiti sostanziali.

È quindi consigliabile che le imprese, soprattutto quelle con strutture partecipative complesse, anticipino la valutazione delle proprie quote e si preparino a rimodellare la governance e le strategie fiscali in vista della probabile entrata in vigore della norma dal 1° gennaio 2026.